齐国有位大将，叫田忌。非常喜欢赛马。
一天，他要和齐王进行一次比赛。
他们各把自己的马分成上、中、下三等，比赛时上等马对上等马，中等马对中等马，下等马对下等马。虽然他们的技术不分上下，可由于齐王的马比田忌的马好，三场比下来，齐王大获全胜，田忌非常扫兴。
当他要离开赛马场时，突然在人群中看到了他的朋友----孙膑，孙膑走了过来，对田忌说：“齐王的马好像不比你的马快多少呀！”田忌以为，连自己最好的朋友也来挖苦他了，气的一时说不出话来，孙膑说：“你再与他比试一次，我保证你......，你看这样对垒....。
听好朋友仔细一说，田忌不生气了，说着，田忌和孙膑就去找齐王了。
齐王正在吹嘘自己的马，见他们来了，便讥讽田忌：“哈哈，不服气吗！”田忌说：“当然，再来一次比赛吧！”齐王轻蔑地说：“好啊！比就比，看来，我要让你心服口服，你猜甘心呀！”
“嘭”，一声枪响，赛马又开始了。
田忌按朋友说的去做-----先用自己的上等马对齐王的中等马，再用自己的中等马对齐王的下等马，最后用自己的下等马对齐王的上等马，结果是两胜一负。最终以胜利而告终。
这下，轮到齐王垂头丧气了。
田忌不得不佩服孙膑的智慧，后人也是。从那以后，此故事，成为千古美谈。